2017最新有限責(zé)任公司章程

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第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和利潤(rùn)分配

第三十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門(mén)的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，依法納稅。

第三十四條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后三十日內(nèi)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，經(jīng)審查驗(yàn)證后于二月一日前交送各股東。

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

(二)損益表;

(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

(四)財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū);

(五)利潤(rùn)分配表。

第三十五條 公司可以實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，依照本章程規(guī)定，在執(zhí)行董事領(lǐng)導(dǎo)下對(duì)公司的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。 第三十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十的任意公積金。公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)了公司注冊(cè)資本的百分之五十后，可不再提取。

公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和任意公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金、任意公積金后所剩利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。

第三十七條 公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

第三十八條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外， 不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。 第三十九條 對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)。

第十章 勞動(dòng)人事制度

第四十條 公司根據(jù)《公司法》、《勞動(dòng)法》及國(guó)家有關(guān)法規(guī)建立勞動(dòng)人事管理制度，在國(guó)家許可的范圍內(nèi)有權(quán)自行招收職工，決定招收條件、方式、人數(shù)和時(shí)間。

第四十一條 公司職工實(shí)行勞動(dòng)合同制，管理人員實(shí)行崗位聘任制，有關(guān)權(quán)利和義務(wù)在職工和公司簽訂的勞動(dòng)合同中具體確定。

第四十二條 公司執(zhí)行國(guó)家頒布的有關(guān)職工福利和社會(huì)保險(xiǎn)的規(guī)定，公司股東會(huì)研究決定有關(guān)職工工資、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)及勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)先聽(tīng)取監(jiān)事意見(jiàn)。

第四十三條 公司有權(quán)依照公司的規(guī)章制度，對(duì)違反公司有關(guān)規(guī)定的職工進(jìn)行處分。

第十一章 公司合并、分立、解散與清算

第四十四條 公司的合并、分立、解散與清算，應(yīng)當(dāng)按國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

第四十五條 公司有下列情形之一的`，應(yīng)當(dāng)解散并進(jìn)行清算：

(一)本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

(二)股東會(huì)決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

(五)人民法院依照《公司法》相關(guān)規(guī)定予以解散。

第四十六條 公司出現(xiàn)上述第(一)、(二)、(四)、(五)款規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。公司的清算組由股東組成。

第四十七條 清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第四十八條 清算組在清算期間行使下列職權(quán);

(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權(quán)債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第四十九條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

第五十條 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

第五十一條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。

第五十二條 財(cái)產(chǎn)清償順序如下：

(一)支付清算費(fèi)用;

(二)職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;

(三)繳納所欠稅款;

(四)清償公司債務(wù)。

公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

第五十三條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院宣告破產(chǎn)。

第五十四條 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第五十五條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

第五十六條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收納賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五十七條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

第十二章 章程的修改

第五十八條 公司根據(jù)發(fā)展需要，可以修改本章程。

第五十九條 有下列情形之一的公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;

(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致;

(三)股東會(huì)決定修改公司章程。

第六十條 股東會(huì)決議通過(guò)的章程修正案，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案;涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。

第十四章 附 則

第六三一條 本章程“以上”包括本數(shù)。

第六十二條 本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì)，本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)后生效。

第六十三條 本章程一式 份，其中：公司及每位股東各一份，三份留存公司用于登記備案等用途。

全體股東簽字蓋章：

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